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“股东退股”提诉讼,退款请求遭驳回

作者:丘敏律师 发布时间:2022-07-02 浏览量:0

    签订《入股合作协议》后,股东以公司未办理股份变更手续且未分配利润为由要求退股,能否得到法院支持呢?

 

    【案情介绍】

    2021年2月,梁先生与甲公司的二股东签订入股协议书,后梁先生出资X万元。然而甲公司并未办理股份变更手续且未分配利润,梁先生遂将甲公司诉至法院,请求退还出资款项及利息。丘敏律师作为甲公司的委托代理人到庭应诉,法院最终驳回原告梁先生的全部诉讼请求。

    【丘敏律师说】

    本案中,原告梁先生与被告甲公司二股东签订的《入股合作协议》是双方真实意思表示,但《入股合作协议》中并未明确约定变更被告甲公司的股权登记信息,亦未提供相应股东会决议。根据《中华人民共和国民法典》第九百六十七条,合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的,订立的共享利益、共担风险的协议,故本案原告与被告二股东之间应为合伙合同关系。

    关于原告要求被告退还投资款并支付利息的诉讼请求,根据《中华人民共和国民法典》第九百七十二条,合伙的利润分配和亏损分担,按照合伙合同的约定办理;合伙合同没有约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。本案原告退出该合伙并未取得被告公司二股东的同意,也不符合《入股合作协议》中约定的退伙情形。原告也没有证据证明在合伙期间被告的经营状况及各方对合伙期间的经营状况进行了清算,被告也未能提供相应的财务账簿,故在合伙期间的债权债务状况不明确,合伙未进行清算的情况下,原告诉求被告退还出资款及支付利息,没有事实和法律依据,无法得到法院的支持。同时,被告不属于该合伙合同的相对方,不能要求被告承担责任。因此,原告不能请求被告退还其出资款项及利息。


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